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宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告

发布时间:2018-11-30 09:35:23 编辑: 浏览次数: 打印此文

  原标题:宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2017年8月27日,公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票计划相关事项》、《核查公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案,公司独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见公司临2017-076号、临2017-077号公告;

  2、2017年8月30日至2017年9月8日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期间,公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议;2017年9月12日,公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励对象名单(调整后)公示情况说明及审核意见》,具体内容详见上海证券交易所网站()上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励对象名单(调整后)公示情况说明及审核意见》;

  3、2017年9月8日,公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划(草案)及摘要〉》、《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)及摘要》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案,公司独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见公司临2017-089号、临2017-090号、临2017-095号公告;

  4、2017年9月10日,持有公司28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人,提议将公司第四届董事会第九次会议审议通过的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)及摘要》议案提请公司2017年第五次临时股东大会审议,具体内容见公司临2017-097号公告;

  5、2017年9月20日,公司召开了2017年第五次临时股东大会,审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划(修订稿)及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案,具体内容详见公司临2017-102号公告;

  同日,公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案,独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见公司临2017-103号公告;公司在上海证券交易所网站()上披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》和《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单(调整后)》;

  6、2017年11月9日,公司向100名激励对象授予的1977万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记,具体内容详见公司临2017-118号公告;

  7、2018年6月28日,公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》和《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案,由于李德慧先生、陈防先生因个人原因离职,冯帆女士当选为公司职工监事,3人均不再符合激励对象的资格,公司对上述3人所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销;因公司2018年6月28日实施了2017年度利润分配方案派发现金红利,因此公司限制性股票回购价格调整为4.76元/股,公司独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见公司临2018-038号、临2018-039号、临2018-041号、临2018-042号公告;

  8、2018年10月19日,公司对已不再符合条件的激励对象李德慧先生、陈防先生、冯帆女士3人持有的已获授但尚未解锁的171,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股票回购注销手续,具体内容详见公司临2018-072号公告;

  9、2018年10月27日,公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案,公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,董事会认为:公司2017年度业绩考核已达规定要求,本次97名激励对象的个人考核全部合格,满足解锁条件的相关规定,限制性股票第一个解锁期解锁条件成就,同意对97名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续,解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的40%,解锁的限制性股票数量合计为7,839,600股,本次解锁的限制性股票可上市流通日计划为2018年11月9日,具体内容详见公司临2018-074号、临2018-075号公告。

  综上,公司董事会认为公司限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2018年11月9日(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:7,839,600股(三)董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份;

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持公司股份;法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则所作出的其他规定;

  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

  在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  1、根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格,公司未发生《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形,公司业绩考核符合《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中关于第一个解锁期解锁条件的要求;

  2、本次公司拟解锁的97名股激励对象的解锁资格和解锁条件未发生《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形;97名激励对象个人绩效考核成绩符合《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,符合第一期解锁的资格条件,其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司2017年限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形;

  4、本次限制性股票激励计划的限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就,我们同意按照《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的规定,为符合条件的97名激励对象安排限制性股票第一期解锁并上市流通事宜,本次合计解锁的限制性股票数量共计7,839,600股。

  公司监事会审议了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案,对限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查后认为:该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,未发生公司及激励对象存在《公司2017年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中规定的不得解除限制性股票限售条件的情形;2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就,本次申请解锁的97名激励对象的主体资格合法、有效,本次解锁履行的审批程序符合相关法律法规的规定;我们同意公司为97名激励对象办理2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁事项,本次解锁的限制性股票数量合计为7,839,600股。

  广东君言律师事务所就公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁出具了法律意见书,结论性意见如下:本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次解锁的各项条件已满足,且宝泰隆已根据《激励计划(草案)》就本次解锁履行了现阶段应当履行的审批程序,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定,尚待统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见;

  4、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书。